LAS VEGAS–(BUSINESS WIRE)– PharmaCyte Biotech (anteriormente conhecida como Nuvilex) (Nasdaq: PMCB) (“PharmaCyte” ou a “Empresa”) anuncia hoje uma oferta em dinheiro para até 7.750.000 ações a US$ 3,25 por ação, menos quaisquer impostos retidos na fonte aplicáveis e sem juros . A empresa também anuncia que concluiu um financiamento de colocação privada de ações preferenciais resgatáveis conversíveis e warrants de investidores existentes, levantando receitas brutas de aproximadamente US$ 35 milhões em um financiamento de colocação privada de ações preferenciais resgatáveis conversíveis e warrants de investidores existentes.
Oferta Pública
A Empresa pretende iniciar a oferta pública hoje, 11 de maio de 2023. A oferta pública está programada para expirar às 23h59, horário da cidade de Nova York, em 9 de junho de 2023, a menos que seja prorrogada ou encerrada antecipadamente (a “data de expiração” ). A compra de ações ordinárias em conexão com a oferta pública será financiada inteiramente por meio do caixa da Companhia.
Os acionistas devem ofertar validamente e não retirar validamente suas ações ordinárias antes da data de vencimento para serem elegíveis para participar da oferta pública. As ações ordinárias ofertadas só podem ser retiradas na data de vencimento ou antes dela.
A oferta pública estará sujeita a vários termos e condições, conforme descrito na Oferta de Compra. O Depositário da oferta pública será a American Stock Transfer & Trust Company, LLC, e o Agente de Informações da oferta pública será a DF King & Co., Inc.
Nenhum membro da Companhia ou de seu Conselho de Administração, o Agente de Informação para a oferta pública ou o Depositário para a oferta pública fará qualquer recomendação aos acionistas quanto à oferta ou não de oferta de suas ações na oferta pública. Os acionistas devem tomar sua própria decisão sobre quantas ações irão ofertar, se houver. Os acionistas devem consultar seus consultores financeiros e tributários para tomar essa decisão.
O CEO da PharmaCyte, Josh Silverman, comentou: “Continuamos a avaliar nossos ativos atuais, que se destinam a atender a uma necessidade médica altamente não atendida no câncer pancreático. No entanto, dado que não podemos neste momento fornecer aos acionistas um prazo definitivo sobre quando esperamos ter concluído essa avaliação ou prever quais etapas tomaremos após nossa avaliação, acreditamos que seja do melhor interesse tanto da Empresa e seus acionistas para oferecer a oportunidade aos acionistas existentes e, em alguns casos, antigos, de seguir em frente, ao mesmo tempo em que permite que aqueles dedicados à empresa permaneçam no que pode ser um processo muito longo até a aprovação regulatória de qualquer ativo comercial. Com base em nossa atual posição de caixa, ativos internos e uma busca simultânea por ativos adicionais que acreditamos agregar valor à empresa, acreditamos que nossa estratégia e atividades atuais têm o maior potencial para maximizar o valor para os acionistas. Nosso financiamento ajuda a manter nossa posição de caixa muito favorável, e agradecemos a todos os nossos acionistas, independentemente de suas ações em torno desta oferta pública, por sua lealdade e paciência neste período contínuo de transição para a Companhia. Estamos ansiosos pelo momento em que poderemos fornecer atualizações mais específicas sobre a Cell-in-a-Box ou uma possível aquisição estratégica”.
A oferta pública descrita neste comunicado à imprensa ainda não foi iniciada. Este comunicado de imprensa é apenas para fins informativos e não é uma oferta de compra ou a solicitação de uma oferta para vender quaisquer ações ordinárias da PharmaCyte. A solicitação de ofertas para comprar ações ordinárias da PharmaCyte será feita somente de acordo com os documentos da oferta pública, incluindo uma Oferta de Compra e a respectiva Carta de Transmissão, que a Empresa pretende distribuir aos acionistas e arquivar como parte de uma declaração de oferta pública no Schedule TO com a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (a “SEC”), hoje, 11 de maio de 2023.
OS ACIONISTAS DA PHARMACYTE SÃO INDICADOS A LER A DECLARAÇÃO DA OFERTA DE COMPRA (INCLUINDO A OFERTA DE COMPRA, A CARTA DE TRANSMISSÃO E OS DOCUMENTOS DA OFERTA DE COMPRA RELACIONADOS) QUANDO SE TORNAR DISPONÍVEL E QUAISQUER OUTROS DOCUMENTOS ARQUIVADOS PELA PHARMACYTE COM A SEC, POIS ELES CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE OS TERMOS DE A OFERTA.
Assim que a oferta pública for iniciada, cópias da declaração da oferta pública no Anexo TO, a Oferta de Compra, a Carta de Transmissão e outros documentos que a Empresa será arquivado na SEC serão distribuídos pela Empresa aos acionistas da Empresa em nenhuma despesa para eles e também estará disponível para os acionistas gratuitamente no site da SEC em www.sec.gov.
Colocação privada
A empresa concluiu um financiamento de colocação privada de ações preferenciais resgatáveis conversíveis e warrants de investidores existentes, levantando recursos brutos de aproximadamente US$ 35 milhões. As ações preferenciais têm um preço de conversão de US$ 4,00 por ação, sujeitas a ajustes, e garantem a aquisição de até um valor total de 8.750.000 ações adicionais das ações ordinárias da Companhia. Os warrants podem ser exercidos imediatamente a um preço de exercício de US$ 4,00 por ação e expiram cinco anos a partir da data de emissão. O preço de conversão das ações preferenciais e o preço de exercício do warrant de US$ 4,00 por ação representam um prêmio de aproximadamente 43,9% em relação ao preço de fechamento da ação ontem.
As ações preferenciais, juntamente com os bônus de subscrição associados, foram oferecidas e vendidas em uma transação isenta das exigências de registro do Securities Act de 1933, conforme alterado (o “Securities Act”), de acordo com a isenção para transações de um emissor que não envolvam qualquer oferta pública de acordo com a Seção 4(a)(2) da Lei de Valores Mobiliários e a Regra 506 do Regulamento D da Lei de Valores Mobiliários e com base em isenções semelhantes de acordo com as leis estaduais aplicáveis. Consequentemente, as ações preferenciais, warrants e ações subjacentes de ações ordinárias emitidas após a conversão ou exercício das ações preferenciais e warrants não podem ser oferecidos ou vendidos nos Estados Unidos, exceto de acordo com uma declaração de registro efetiva ou uma isenção aplicável dos requisitos de registro de a Lei de Valores Mobiliários e as leis de valores mobiliários estaduais aplicáveis. A Companhia concordou em arquivar uma declaração de registro junto à SEC registrando a revenda das ações ordinárias emissíveis mediante a conversão das ações preferenciais e o exercício dos warrants emitidos em conexão com a colocação privada.
Este comunicado de imprensa não é uma oferta de venda ou uma solicitação de oferta de compra, nem haverá qualquer venda desses valores mobiliários em qualquer estado ou jurisdição em que tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registro ou qualificação de acordo com as leis de valores mobiliários de qualquer estado ou jurisdição.
Sobre a PharmaCyte Biotech
A PharmaCyte é uma empresa de biotecnologia que está atualmente avaliando sua tecnologia de encapsulamento de células vivas, Cell-in-a-Box®para o potencial desenvolvimento de terapias celulares para câncer, diabetes e ascite maligna, além de explorar a oportunidade para outras aquisições estratégicas.
A tecnologia Cell-in-a Box envolve o encapsulamento de células humanas geneticamente modificadas que podem ser reintroduzidas para atacar doenças. A empresa está explorando a possível utilidade no câncer (principalmente pancreático), diabetes tipo 1 e dependente de insulina tipo 2 e ascite maligna.
No entanto, até que a revisão pelo Comitê de Revisão de Negócios e pela Diretoria esteja concluída e a Diretoria tenha determinado as ações e os planos a serem implementados, a Diretoria reduziu os gastos com os programas anteriores.
Porto Seguro
Este comunicado à imprensa pode conter declarações prospectivas dentro do significado da Lei de Reforma de Litígios de Títulos Privados de 1995 que expressam as crenças e expectativas atuais da administração e do Conselho de Administração da PharmaCyte. Quaisquer declarações contidas neste comunicado à imprensa que não descrevam fatos históricos são declarações prospectivas sujeitas a riscos e incertezas que podem fazer com que os resultados, desempenho e conquistas reais sejam materialmente diferentes daqueles discutidos em tais declarações prospectivas. Os fatores que podem afetar nossos resultados reais incluem nossa capacidade de abordar satisfatoriamente as questões levantadas pelo FDA para remover o controle clínico sobre nosso IND, se nossa exploração de oportunidades adicionais para criar novos caminhos em direção ao valor do acionista é bem-sucedida, bem como tais outros fatores incluídos nos relatórios periódicos no Formulário 10-K e no Formulário 10-Q que arquivamos na SEC. Essas declarações prospectivas são feitas apenas na data deste documento e não assumimos nenhuma obrigação de atualizar ou revisar as declarações prospectivas, exceto conforme exigido por lei, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou outros. Mais informações sobre PharmaCyte Biotech podem ser encontradas em https://pharmacyte.com.