FOSTER CITY, Califórnia–(BUSINESS WIRE)– Mirum Pharmaceuticals, Inc. (“Mirum”) (Nasdaq: MIRM) anunciou hoje o preço de sua oferta de $ 275,0 milhões de valor principal agregado de notas seniores conversíveis de 4,00% com vencimento em 2029 (as “notas”) em uma oferta privada a compradores institucionais qualificados de acordo com a Regra 144A sob o Securities Act de 1933, conforme alterado (o “Securities Act”). O tamanho da oferta foi aumentado em relação ao tamanho da oferta anunciado anteriormente de US$ 200,0 milhões no valor principal agregado das notas. A emissão e venda das notas estão programadas para serem liquidadas em 17 de abril de 2023, sujeitas às condições habituais de fechamento. A Mirum também concedeu aos compradores iniciais das notas uma opção de compra, para liquidação dentro de um período de 13 dias a partir da data de emissão das notas, inclusive, até um valor principal adicional de $ 41,25 milhões em notas.
As notas serão obrigações seniores e não garantidas da Mirum e acumularão juros a uma taxa de 4,00% ao ano, pagáveis semestralmente em 1º de maio e 1º de novembro de cada ano, começando em 1º de novembro de 2023. As notas vencerão em 1º de maio de 2029, a menos que seja convertido, resgatado ou recomprado anteriormente pela Mirum. Antes de 2 de janeiro de 2029, os detentores de notas terão o direito de converter suas notas somente na ocorrência de determinados eventos. A partir de 2 de janeiro de 2029, os detentores de notas podem converter suas notas a qualquer momento de sua escolha até o fechamento dos negócios no dia de negociação programado imediatamente antes da data de vencimento. A Mirum liquidará as conversões pagando ou entregando, conforme aplicável, dinheiro, ações de suas ações ordinárias ou uma combinação de dinheiro e ações de suas ações ordinárias, conforme a escolha da Mirum. A taxa de conversão inicial é de 31,5075 ações ordinárias por US$ 1.000 do valor principal das notas, o que representa um preço de conversão inicial de aproximadamente US$ 31,74 por ação ordinária. O preço de conversão inicial representa um prêmio de aproximadamente 35,0% sobre o último preço de venda relatado de US$ 23,51 por ação ordinária da Mirum em 12 de abril de 2023. A taxa de conversão e o preço de conversão estarão sujeitos a ajustes mediante a ocorrência de determinados eventos.
As notas serão resgatáveis, no todo ou em parte (sujeito a certas limitações), por dinheiro à escolha da Mirum a qualquer momento e de tempos em tempos, a partir de 5 de maio de 2026 e, no caso de resgate parcial, até o 50º dia de negociação programado imediatamente antes da data de vencimento, mas somente se o último preço de venda relatado por ação ordinária da Mirum exceder 130% do preço de conversão por um período de tempo especificado. O preço de resgate será igual ao valor principal das notas a serem resgatadas, acrescido de juros acumulados e não pagos, se houver, até, mas excluindo, a data de resgate.
Se ocorrer uma “mudança fundamental” (conforme definido na escritura das notas), então, sujeito a uma exceção limitada, os titulares das notas podem exigir que a Mirum recompre suas notas em dinheiro. O preço de recompra será igual ao valor principal das notas a serem recompradas, acrescido de juros acumulados e não pagos, se houver, até, mas excluindo, a data de recompra aplicável.
A Mirum estima que os recursos líquidos da oferta serão de aproximadamente US$ 265,5 milhões (ou aproximadamente US$ 305,4 milhões se os compradores iniciais exercerem totalmente sua opção de comprar notas adicionais), após deduzir os descontos e comissões dos compradores iniciais e as despesas estimadas com a oferta.
A Mirum espera usar uma parte dos recursos líquidos desta oferta para (1) recomprar os juros de receita dos Compradores da RIPA (conforme definido abaixo) a um preço de compra de aproximadamente US$ 192,7 milhões e (2) satisfazer todas as outras obrigações pendentes nos termos da Receita Contrato de Compra de Juros (o “RIPA”), datado de 8 de dezembro de 2020, conforme aditado em setembro de 2021, entre Mirum e Mulholland SA LLC, uma afiliada da Oberland Capital Management LLC, como agente da parte compradora (o “Compradores RIPA”), e os Compradores RIPA, e os outros Documentos de Transação (conforme definido no RIPA).
A Mirum espera usar os recursos líquidos remanescentes desta oferta para fins corporativos gerais, incluindo capital de giro, despesas operacionais e despesas de capital. A Mirum também pode usar uma parte dos recursos líquidos, juntamente com o caixa existente, equivalentes de caixa, equivalentes de caixa restritos e investimentos de curto prazo, para adquirir negócios, serviços ou tecnologias complementares. No entanto, a Mirum não tem acordos ou compromissos para realizar quaisquer aquisições neste momento. Essas expectativas estão sujeitas a mudanças. A Mirum terá ampla discrição sobre como usar os recursos líquidos desta oferta. A Mirum pretende investir os recursos líquidos da oferta que não forem usados conforme descrito acima em instrumentos remunerados de curto prazo com grau de investimento.
A oferta e venda das notas e ações ordinárias emissíveis após a conversão das notas, se houver, não foram e não serão registradas sob a Lei de Valores Mobiliários ou quaisquer outras leis de valores mobiliários, e as notas e tais ações não podem ser oferecidos ou vendidos, exceto de acordo com uma isenção ou em uma transação não sujeita aos requisitos de registro do Securities Act e quaisquer outras leis de valores mobiliários aplicáveis. Este comunicado de imprensa não constitui uma oferta de venda, ou a solicitação de uma oferta de compra, das notas ou quaisquer ações ordinárias emitidas após a conversão das notas, nem haverá qualquer venda das notas ou de tais ações, em qualquer estado ou outra jurisdição em que tal oferta, venda ou solicitação seja ilegal.
Sobre a Mirum Pharmaceuticals, Inc.
A Mirum Pharmaceuticals, Inc. é uma empresa biofarmacêutica dedicada a transformar o tratamento de doenças hepáticas raras. O medicamento aprovado pela Mirum é LIVMARLI® (maralixibat) solução oral que é aprovado nos EUA para o tratamento de prurido colestático em pacientes com síndrome de Alagille com três meses de idade ou mais, e na Europa para a mesma indicação em pacientes com dois meses de idade ou mais . Mirum submeteu o LIVMARLI para aprovação nos EUA (em prurido colestático em PFIC para pacientes com três meses ou mais) e na Europa (em PFIC para pacientes com dois meses ou mais).
O pipeline de estágio avançado de Mirum inclui dois tratamentos investigativos para doenças hepáticas debilitantes que afetam crianças e adultos. LIVMARLI, um inibidor oral do transportador de ácidos biliares ileal (IBAT), está atualmente sendo avaliado em ensaios clínicos para doenças hepáticas pediátricas e inclui o ensaio clínico EMBARK Fase 2b para pacientes com atresia biliar. Além disso, Mirum tem um programa de acesso expandido aberto em vários países para pacientes elegíveis com ALGS e PFIC.
O segundo tratamento experimental de Mirum, o volixibat, um inibidor oral de IBAT, está sendo avaliado em dois estudos potencialmente registrais, incluindo o ensaio clínico VISTAS Fase 2b para adultos com colangite esclerosante primária e o ensaio clínico VANTAGE Fase 2b para adultos com colangite biliar primária.
Declarações de Previsão
Este comunicado de imprensa inclui declarações prospectivas, incluindo declarações sobre a conclusão da oferta e o valor esperado e uso pretendido dos recursos líquidos. As declarações prospectivas representam as expectativas atuais da Mirum em relação a eventos futuros e estão sujeitas a riscos e incertezas conhecidos e desconhecidos que podem fazer com que os resultados reais difiram materialmente daqueles implícitos nas declarações prospectivas. Entre esses riscos e incertezas estão as condições de mercado, a satisfação das condições de fechamento relacionadas à oferta e os riscos relacionados aos negócios da Mirum, incluindo aqueles descritos em relatórios periódicos que a Mirum arquiva periodicamente na SEC. A Mirum pode não consumar a oferta descrita neste comunicado à imprensa e, se a oferta for consumada, não pode fornecer nenhuma garantia quanto à sua capacidade de aplicar efetivamente os recursos líquidos conforme descrito acima. As declarações prospectivas incluídas neste comunicado à imprensa referem-se apenas à data deste comunicado à imprensa, e a Mirum não se compromete a atualizar as declarações incluídas neste comunicado à imprensa para desenvolvimentos subsequentes, exceto conforme exigido por lei.