TORONTO, 24 de março de 2023 /PRNewswire/ – Greenbrook TMS Inc. (NASDAQ: GBNH) (“Greenbrook” ou o “Empresa“) anunciou hoje que (i) concluiu uma colocação privada não intermediada (a “Colocação privada“) de ações ordinárias da Companhia (o “Interesses comuns“) para receitas brutas agregadas de aproximadamente US$ 6,25 milhõese (ii) celebrou alterações em sua linha de crédito (a “Facilidade de crédito“) com a Madryn Asset Management, LP e suas afiliadas (“madryn“), pelo qual Madryn concordou em estender duas tranches adicionais de financiamento de dívida para a Empresa em um valor principal agregado de US$ 2,0 milhões (o “Novo Empréstimo“).
Colocação privada
De acordo com a Colocação Privada, um total de 11.363.635 Ações Ordinárias foram emitidas a um preço de US$ 0,55 por ação, para receitas brutas agregadas para a Empresa de aproximadamente US$ 6,25 milhões. A Colocação Privada incluiu investimentos da Madryn, juntamente com alguns dos outros principais acionistas da Empresa, incluindo a Greybrook Health Inc. (“Saúde Greybrook“) e afiliados da Masters Special Situations LLC (“mestres“).
A Empresa pretende usar os recursos da Colocação Privada para financiar o plano de reestruturação em andamento anunciado anteriormente pela Empresa (o “Plano de Reestruturação“), bem como para capital de giro e propósitos corporativos gerais, que podem incluir o pagamento de dívidas. Em conexão com a Colocação Privada, todos os investidores receberam direitos de registro habituais.
A oferta e venda das Ações Ordinárias na Colocação Privada foi realizada em os Estados Unidos exclusivamente para investidores credenciados de acordo com a isenção de registro com base em uma isenção de colocação privada de acordo com a Seção 4(a)(2) da Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1933, conforme alterada (a “Lei de Valores Mobiliários“) e em Canadá de acordo com e em conformidade com as isenções dos requisitos de prospecto das leis de valores mobiliários canadenses aplicáveis.
Este comunicado de imprensa não constitui uma oferta de venda ou solicitação de oferta de compra de quaisquer valores mobiliários em qualquer jurisdição na qual tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal.
Financiamento de Dívida Madryn
A Madryn concordou em estender duas tranches adicionais do Novo Empréstimo à Empresa, cada uma no valor de US$ 1,0 milhãorepresentando um valor principal agregado de US$ 2,0 milhões. US$ 1,0 milhão do Novo Empréstimo foi financiado antes do fechamento do Private Placement, esperando-se que o saldo seja financiado até o final do mês. Os termos e condições do Novo Empréstimo são consistentes com os termos e condições do agregado existente da Empresa US$ 59,0 milhões empréstimo sob a Linha de Crédito (o “Empréstimo existente” e juntamente com o Novo Empréstimo, o “Empréstimo Madryn“) em todos os aspectos materiais.
O Novo Empréstimo também oferece a Madryn a opção de converter até aproximadamente US$ 182.000 do valor principal em aberto do Novo Empréstimo em Ações Ordinárias a um preço de conversão por ação igual a US$ 1,90 (o “Preço de conversão“), sujeito a ajustes antidiluição habituais. Este recurso de conversão corresponde às disposições de conversão para o Empréstimo Existente, que fornece a Madryn a opção de converter até aproximadamente US$ 5,4 milhões do valor principal em aberto do Empréstimo Existente em Ações Ordinárias ao Preço de Conversão. Depois de dar efeito ao Novo Empréstimo, um agregado de aproximadamente US$ 5,6 milhões do Madryn Loan é conversível em Ações Ordinárias pelo Preço de Conversão.
Após a conclusão da Colocação Privada e do Novo Empréstimo, e em conjunto com a redução de custos antecipada do Plano de Reestruturação, a Empresa pretende continuar a explorar opções adicionais para aumentar e fortalecer sua posição de liquidez e permitir que a Empresa atenda às suas necessidades de caixa.
Divulgação MI 61-101
Greybrook Health é um membro da empresa. Dessa forma, a Colocação Privada é considerada uma “transação com partes relacionadas” para fins do Instrumento Multilateral 61-101 – Proteção de Detentores de Valores Mobiliários Minoritários em Transações Especiais (“MI 61-101“). De acordo com o MI 61-101, a Empresa apresentará um relatório de alteração relevante fornecendo divulgação em relação a cada “transação com partes relacionadas” no SEDAR sob o perfil de emissor da Empresa em www.sedar.com. A Empresa não arquivou o relatório de alteração material mais de 21 dias antes da data prevista de encerramento da Colocação Privada, pois os detalhes da Colocação Privada e a participação nela pelas “partes relacionadas” da Empresa não foram acertados até pouco antes da encerramento da Colocação Privada, e a Empresa desejava encerrar a Colocação Privada de forma acelerada por motivos comerciais.
A Empresa está contando com isenções da avaliação formal e exigências de aprovação de acionistas minoritários disponíveis sob MI 61-101. A Empresa está isenta da exigência de avaliação formal na seção 5.4 do MI 61-101 com base na seção 5.5(a) do MI 61-101, pois o valor justo de mercado da transação, na medida em que envolve partes interessadas, não é superior a 25% do valor de mercado da Companhia. Além disso, a Empresa está isenta da exigência de aprovação do acionista minoritário na seção 5.6 do MI 61-101 com base na seção 5.7(1)(a), pois o valor justo de mercado da transação, na medida em que envolve partes interessadas, não é mais de 25% do valor de mercado da Companhia.
Sobre a Greenbrook TMS Inc.
Operando por meio de 133 centros de tratamento operados pela Empresa (após a conclusão do Plano de Reestruturação), a Greenbrook é uma fornecedora líder de Estimulação Magnética Transcraniana (“TMS“) e Spravato® (spray nasal de escetamina), terapias não invasivas aprovadas pela FDA para o tratamento do Transtorno Depressivo Maior (“MDD“) e outros transtornos de saúde mental, em os Estados Unidos. A terapia TMS fornece estimulação eletromagnética local para regiões cerebrais específicas conhecidas por estarem diretamente associadas à regulação do humor. Spravato® é oferecido para tratar adultos com depressão resistente ao tratamento e sintomas depressivos em adultos com MDD com pensamentos ou ações suicidas. Greenbrook forneceu mais de um milhão de tratamentos para mais de 27.000 pacientes lutando contra a depressão.
Nota de advertência sobre informações prospectivas
Certas informações contidas neste comunicado à imprensa, incluindo declarações com relação à Colocação Privada, o Novo Empréstimo (incluindo o cronograma para financiar o saldo do mesmo) e o uso antecipado de recursos, bem como declarações sobre a liquidez da Empresa e capacidade de atender às suas requisitos de caixa, constituem informações prospectivas dentro do significado das leis de valores mobiliários aplicáveis em Canadá e os Estados Unidos, incluindo a Lei de Reforma de Litígios de Títulos Privados dos Estados Unidos de 1995. Em alguns casos, mas não necessariamente em todos os casos, informações prospectivas podem ser identificadas pelo uso de terminologia prospectiva, como “planos”, “metas”, ” espera” ou “não espera”, “é esperado”, “existe uma oportunidade”, “está posicionado”, “estima”, “pretende”, “assume”, “antecipa” ou “não antecipa” ou “acredita” , ou variações de tais palavras e frases ou afirmam que certas ações, eventos ou resultados “podem”, “poderiam”, “poderiam”, “podem”, “serão” ou “serão tomadas”, “ocorrerão” ou “serão alcançados “. Além disso, quaisquer declarações que se refiram a expectativas, projeções ou outras caracterizações de eventos ou circunstâncias futuras contêm informações prospectivas. Declarações contendo informações prospectivas não são fatos históricos, mas representam expectativas, estimativas e projeções da administração com relação a eventos futuros.
As informações prospectivas são necessariamente baseadas em várias opiniões, suposições e estimativas que, embora consideradas razoáveis pela Empresa na data deste comunicado à imprensa, estão sujeitas a riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas, suposições e outros fatores que podem causar os resultados reais, nível de atividade, desempenho ou realizações sejam materialmente diferentes daqueles expressos ou implícitos por tais informações prospectivas, incluindo, mas não limitado a, fatores macroeconômicos como inflação e condições de recessão, dúvidas substanciais sobre a capacidade da empresa de continuar operando devido às perdas recorrentes das operações; incapacidade de aumentar o fluxo de caixa e/ou levantar capital suficiente para apoiar nossas atividades operacionais e financiar nossas obrigações de caixa, pagar nossas dívidas e satisfazer nossas necessidades de capital de giro; incapacidade de satisfazer cláusulas de dívida sob nossa Linha de Crédito e a potencial aceleração do endividamento; a possível falha em concluir o Plano de Reestruturação em termos aceitáveis para nós ou nossos fornecedores (incluindo a Neuronetics Inc.), ou em tudo; riscos relacionados à nossa capacidade de realizar economias de custo esperadas e outros benefícios antecipados do Plano de Reestruturação; riscos relacionados aos fluxos de caixa negativos da Empresa, liquidez e sua capacidade de obter financiamento adicional; aumentos nos níveis de endividamento causando uma redução na flexibilidade financeira; riscos relacionados à nossa dependência da Neuronetics Inc. como nosso fornecedor exclusivo de dispositivos TMS; e os outros fatores descritos em mais detalhes na seção “Fatores de Risco” do relatório anual da Empresa no Formulário 20-F para o ano fiscal encerrado 31 de dezembro de 2021na seção “Riscos e Incertezas” da discussão e análise da administração da Companhia para os três e nove meses findos 30 de setembro de 2022e em outros materiais da Empresa arquivados com as autoridades reguladoras de valores mobiliários do Canadá e a SEC de tempos em tempos, disponíveis em www.sedar.com e www.sec.gov, respectivamente. Esses fatores não pretendem representar uma lista completa dos fatores que podem afetar a Companhia; no entanto, esses fatores devem ser considerados com cuidado. Não há garantia de que tais estimativas e suposições venham a ser corretas. As declarações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa são feitas na data deste comunicado à imprensa, e a Empresa se isenta expressamente de qualquer obrigação de atualizar ou alterar as declarações que contenham qualquer informação prospectiva, ou os fatores ou suposições subjacentes a elas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou outros, exceto conforme exigido por lei.
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FONTE Greenbrook TMS Inc.