- Liderado pela Vivo Capital com participação da Logos Capital, BVF Partners LP, Stonepine Capital Management, LLC, Serrado Capital LLC e apoiado pelo investidor existente, Rosalind Advisors
- Financiamento inicial de US$ 25 milhões com até US$ 60 milhões adicionais vinculados à satisfação de marcos
- Espera-se que o financiamento agregado seja suficiente para financiar a Empresa por meio da possível aprovação de HEPZATO e comercialização
NOVA YORK, 29 de março de 2023 /PRNewswire/ — Delcath Systems, Inc. (Nasdaq: DCTH) (a “Empresa” ou “Delcath”), uma empresa de oncologia intervencionista focada no tratamento de câncer primário e metastático do fígado, anuncia hoje que encerrou sua colocação privada anunciada anteriormente (a “Colocação Privada” ), por receitas brutas de aproximadamente $ 25,0 milhões da emissão e venda de ações ordinárias da Empresa e ações de suas Ações Preferenciais Conversíveis Série F e bônus de subscrição, antes de deduzir as taxas pagas ao agente de colocação e aos consultores financeiros da Colocação Privada e outras despesas de financiamento a pagar pela Companhia.
A Companhia pretende usar os recursos líquidos da Colocação Privada para fins de capital de giro e outros propósitos corporativos gerais.
A Colocação Privada foi liderada pela Vivo Capital com participação da Logos Capital, BVF Partners LP, Stonepine Capital Management, LLC, Serrado Capital LLC e apoiada pelo investidor existente, Rosalind Advisors.
Espera-se que a Colocação Privada permita que a Empresa tenha caixa suficiente após a data prevista do PDUFA de 14 de agosto de 2023 e financie a comercialização de HEPZATO, se aprovado.
Sobre a Colocação Privada
De acordo com um contrato de compra de títulos, a Empresa emitiu aos compradores um total de US$ 24,9 milhões em ações, consistindo em 24.900 ações preferenciais conversíveis Série F-1 da Empresa, valor nominal de US$ 0,01 por ação, que são conversíveis em aproximadamente 7,6 milhões de ações de ações ordinárias a um preço de conversão de $ 3,30 por ação e duas parcelas de warrants que podem ser exercidos da seguinte forma:
- Os warrants da Tranche A por um preço de exercício agregado de aproximadamente US$ 34,9 milhões podem ser exercidos para um total de até 34.860 ações preferenciais conversíveis da Série F-3, valor nominal de US$ 0,01 por ação, a um preço de exercício de US$ 1.000 por ação (e conversível em um agregado de até aproximadamente 7,8 milhões de ações ordinárias a um preço de conversão de $ 4,50 por ação) até 31/03/2026 ou 21 dias após o anúncio da Empresa de recebimento da aprovação do FDA para HEPZATO; e
- Os warrants da Tranche B por um preço de exercício agregado de US$ 24,9 milhões podem ser exercidos para um total de até 24.900 ações preferenciais conversíveis da Série F-4, valor nominal de US$ 0,01 por ação, a um preço de exercício de US$ 1.000 por ação (e conversível em um agregado de até aproximadamente 4,2 milhões de ações ordinárias a um preço de conversão de US$ 6,00 por ação) até 31/03/2026 ou 21 dias após a divulgação do anúncio público da empresa de registro de pelo menos US$ 10 milhões em receita trimestral dos EUA de a comercialização de HEPZATO.
As ações preferenciais conversíveis da Série F-1 e os respectivos bônus de subscrição foram emitidos a um preço de US$ 1.000,00 por ação. A conversão das Ações Preferenciais Conversíveis Série F-1 em ações ordinárias da Companhia e o exercício dos bônus de subscrição estão sujeitos à aprovação dos acionistas da Companhia.
De acordo com um contrato separado de compra de valores mobiliários, a Empresa emitiu para o CEO da Empresa 19.646 ações ordinárias da Empresa e garantias das Tranche A e Tranche B para comprar ações ordinárias por um total de US$ 0,1 milhão, exercíveis em um total de até aproximadamente 48.000 ações ordinárias em ambas as parcelas.
Todos os valores mobiliários desta Colocação Privada foram oferecidos pela Companhia.
A Canaccord Genuity atuou como agente de colocação para a Colocação Privada. BTIG e Roth Capital Partners atuaram como consultores financeiros.
Os valores mobiliários vendidos e emitidos em conexão com a Colocação Privada descrita acima foram oferecidos em uma colocação privada sob a Seção 4(a)(2) da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada (a “Lei”), e o Regulamento D promulgado sob ela e não foram registrados sob a Lei ou as leis de valores mobiliários estaduais aplicáveis. Consequentemente, tais valores mobiliários não podem ser oferecidos ou vendidos nos Estados Unidos, exceto de acordo com uma declaração de registro efetiva ou uma isenção aplicável dos requisitos de registro da Lei e de tais leis estaduais de valores mobiliários aplicáveis. A Empresa concordou em arquivar uma declaração de registro de revenda junto à Securities and Exchange Commission (“SEC”) dos EUA para fins de registro da revenda das ações ordinárias emitidas ou emissíveis em conexão com a Colocação Privada.
Este comunicado de imprensa não deve constituir uma oferta de venda ou uma solicitação de oferta para comprar qualquer um dos títulos aqui descritos, nem deve haver qualquer venda desses títulos em qualquer estado ou outra jurisdição em que tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registro ou qualificação de acordo com as leis de valores mobiliários de qualquer estado ou outra jurisdição.
Para obter mais informações, consulte o relatório atual da empresa no Formulário 8-K a ser arquivado na SEC.
Sobre a Delcath Systems, Inc.
A Delcath Systems, Inc. é uma empresa de oncologia intervencionista focada no tratamento de câncer de fígado primário e metastático. Os produtos proprietários da empresa, HEPZATO Kit (cloridrato de melfalano para injeção/sistema de administração hepática) e CHEMOSAT® O sistema de administração hepática para perfusão hepática percutânea (PHP) de Melfalano foi projetado para administrar quimioterapia de alta dose no fígado enquanto controla a exposição sistêmica e os efeitos colaterais associados durante um procedimento de PHP.
Nos Estados Unidos, o Kit HEPZATO é considerado um produto de combinação de medicamento/dispositivo em investigação regulamentado como medicamento pela Food and Drug Administration (FDA) dos Estados Unidos. O kit HEPZATO é composto pelo medicamento quimioterápico melfalano e pelo Hepatic Delivery System (HDS) proprietário da Delcath. O HDS é usado para isolar cirurgicamente o fígado enquanto filtra simultaneamente o sangue venoso hepático durante a infusão e lavagem do melfalano. O uso do HDS resulta na distribuição loco-regional de uma dose relativamente alta de melfalano, que pode potencialmente induzir uma resposta tumoral clinicamente significativa com hepatotoxicidade mínima e reduzir a exposição sistêmica. Nos EUA, o kit HEPZATO foi objeto de um novo pedido de aplicação de medicamento à FDA em 14 de fevereiro de 2023 para o tratamento de pacientes com melanoma ocular metastático dominante hepático irressecável (mOM), também conhecido como melanoma uveal metastático (mUM). A FDA estabeleceu uma data PDUFA de 14 de agosto de 2023 para o reapresentação. Na Europa, a configuração somente de dispositivo do HDS é regulamentada como um dispositivo médico de Classe III e está aprovada para venda sob o nome comercial CHEMOSAT Hepatic Delivery System for Melphalan, ou CHEMOSAT, onde tem sido usado na condução de perfusão hepática percutânea procedimentos nos principais centros médicos para tratar uma ampla gama de cânceres do fígado.
Safe Harbor / Declarações Prospectivas
A Lei de Reforma de Litígios de Títulos Privados de 1995 fornece um porto seguro para declarações prospectivas feitas pela Empresa ou em seu nome. Este comunicado à imprensa contém declarações prospectivas, que estão sujeitas a certos riscos e incertezas que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes daqueles descritos em particular, os usos esperados dos recursos da Colocação Privada. Os fatores que podem causar tais diferenças incluem, mas não estão limitados a, incertezas relacionadas a: uso antecipado dos recursos da colocação privada, conquista de marcos, probabilidade e tempo da possível aprovação de HEPZATO pelo FDA até a data do PDUFA de agosto 14.02.2023, a capacidade da Companhia de comercializar HEPZATO, o recebimento da aprovação dos acionistas para permitir a conversão das Ações Preferenciais Série F em ações ordinárias da Companhia e o exercício dos bônus de subscrição; a suficiência dos rendimentos agregados do financiamento para financiar a comercialização de HEPZATO nos EUA, a capacidade da empresa de gerar receita de HEPZATO, adoção clínica, uso e vendas resultantes, se houver, para o sistema CHEMOSAT entregar e filtrar melfalano; a capacidade da empresa de comercializar com sucesso o sistema HEPZATO KIT/CHEMOSAT e o potencial do sistema HEPZATO KIT/CHEMOSAT como um tratamento para pacientes com doença primária e metastática no fígado; aprovação do sistema HEPZATO KIT/CHEMOSAT atual ou futuro para entrega e filtração de melfalano ou outros agentes quimioterápicos para várias indicações nos EUA e/ou em mercados estrangeiros; ações do FDA ou agências reguladoras estrangeiras; incertezas relacionadas ao cronograma e resultados de projetos de pesquisa e desenvolvimento; e incertezas quanto à capacidade da Companhia de obter recursos financeiros e outros para quaisquer atividades de pesquisa, desenvolvimento, ensaios clínicos e comercialização. Esses fatores, e outros, são discutidos periodicamente em nossos registros junto à SEC. Você não deve depositar confiança indevida nessas declarações prospectivas, que se referem apenas à data em que foram feitas. Não assumimos nenhuma obrigação de atualizar ou revisar publicamente essas declarações prospectivas para refletir eventos ou circunstâncias após a data em que foram feitas.
Contato:
Contato de Relações com Investidores:
Ben Shamsian
Lytham Partners
646-829-9701
shamsian@lythampartners.com
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FONTE Delcath Systems, Inc.
Códigos da Empresa: NASDAQ-NMS:DCTH