VANCOUVER, British Columbia, 14 de julho de 2023 (GLOBE NEWSWIRE) — Algernon Pharmaceuticals Inc. (CSE: AGN) (FRANKFURT: AGW0) (OTCQB: AGNPF) (o “Empresa” ou “Algernon”), uma empresa canadense de desenvolvimento farmacêutico em estágio clínico, anuncia uma colocação privada não intermediada para receitas brutas de CDN$ 205.000 (o “Oferta”) de unidades (o “Unidades”) a um preço de emissão de CDN$ 0,20 por Unidade. Cada Unidade consistirá em uma ação ordinária Classe A no capital da Empresa (uma “Compartilhamento comum”) e um mandado de compra de Ações Ordinárias (um “mandado”). Cada Bônus dará ao titular o direito de adquirir uma Ação Ordinária (uma “Garantia de ações”) a um preço de exercício de CDN$ 0,25 por Ação com Garantia por um período de 2 anos a partir da data de emissão (o “Data de validade”), sujeito à antecipação da Data de Vencimento conforme descrito abaixo. O fechamento da Oferta está previsto para 21 de julho de 2023.
Os Bônus estão sujeitos a vencimento antecipado caso o preço médio ponderado do volume de negociação das Ações Ordinárias exceda CDN$ 0,50 por 20 dias consecutivos de negociação, a Companhia poderá, dentro de 10 dias úteis da ocorrência de tal evento, enviar um aviso aos titulares dos Warrants acelerando a Data de Expiração dos Warrants para uma data não inferior a 30 dias após a data de tal notificação e a emissão de um comunicado de imprensa pela Empresa anunciando o aviso de aceleração (o “Período de Exercício Acelerado”). Quaisquer Bônus não exercidos expirarão automaticamente no final do Período de Exercício Antecipado. A Companhia utilizará os recursos da colocação privada para fins de capital de giro.
A Empresa também pretende emitir em 21 de julho de 2023 para Maxim Group LLC (“Máxima”) 200.000 ações ordinárias (“Interesses comuns”) a um preço de emissão presumido de CDN$ 0,22, sendo o preço de fechamento das Ações Ordinárias na CSE em 13 de julho de 2023, como compensação inicial pela celebração de uma carta de compromisso (a “Carta de noivado”) segundo o qual a Maxim fornecerá serviços de consultoria financeira e banco de investimento e auxiliará na identificação e avaliação de potenciais fusões e aquisições e oportunidades estratégicas, incluindo a possível cisão da NP-120 da Companhia (“ifenprodil”) programa de pesquisa de tosse crônica, conforme anunciado anteriormente em 27 de junho de 2023. Em conexão com a celebração da Carta de Compromisso, a Empresa pode ser obrigada a emitir até 200.000 Ações Ordinárias adicionais para a Maxim em determinadas circunstâncias. A Companhia também pode ser obrigada a pagar à Maxim uma taxa de sucesso na consumação de uma transação bem-sucedida.
Os valores mobiliários emitidos e passíveis de emissão, descritos neste comunicado à imprensa, estarão sujeitos a um período legal de retenção de quatro meses mais um dia a partir da data de emissão, de acordo com a legislação de valores mobiliários canadense aplicável.
Os valores mobiliários não foram e não serão registrados sob o Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterado (o “Lei de Valores Mobiliários dos EUA”), ou quaisquer leis estaduais de valores mobiliários, e não podem ser oferecidos ou vendidos dentro dos Estados Unidos ou para, ou por conta ou benefício de, “pessoas dos EUA” (como tal termo é definido no Regulamento S sob a Lei de Valores Mobiliários dos EUA) ausência de registro sob a Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos e leis de valores mobiliários estaduais aplicáveis, ou uma isenção de tal registro.
Sobre a Algernon Pharmaceuticals Inc.
A Algernon Pharmaceuticals é uma empresa canadense de desenvolvimento e reaproveitamento de medicamentos em estágio clínico que investiga vários medicamentos para necessidades médicas globais não atendidas. A Algernon Pharmaceuticals tem programas de pesquisa ativos para IPF com tosse crônica e doença renal crônica, e é a controladora de uma subsidiária privada recém-criada chamada Algernon NeuroScience, que está avançando em um programa psicodélico que investiga uma forma proprietária de DMT psicodélico para derrame e trauma cerebral ferida.
INFORMAÇÕES DE CONTATO
Christopher J. Moreau
CEO
Algernon Pharmaceuticals Inc.
604.398.4175 ramal 701
info@algernonpharmaceuticals.com
investidores@algernonpharmaceuticals.com
www.algernonpharmaceuticals.com.
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DECLARAÇÃO DE ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE: Nenhuma Bolsa de Valores revisou nem aceita responsabilidade pela adequação ou precisão do conteúdo deste comunicado à imprensa. Este comunicado à imprensa contém declarações prospectivas relacionadas à conclusão da Oferta, uso dos recursos da Oferta, contratação da Maxim, conclusão de transações futuras e cisão do programa de pesquisa Ifenprodil e outras declarações que não são fatos históricos . Declarações prospectivas são frequentemente identificadas por termos como “irá”, “pode”, “deve”, “antecipa”, “espera” e expressões semelhantes. Todas as declarações, exceto declarações de fatos históricos, incluídas neste comunicado são declarações prospectivas que envolvem riscos e incertezas. Não há garantia de que tais declarações serão precisas e os resultados reais e eventos futuros podem diferir materialmente daqueles antecipados em tais declarações. Fatores importantes que podem fazer com que os resultados reais difiram materialmente das expectativas da Empresa incluem o não cumprimento das condições da(s) bolsa(s) de valores relevantes e outros riscos detalhados de tempos em tempos nos registros feitos pela Empresa com os regulamentos de valores mobiliários. O leitor é advertido de que as suposições usadas na preparação de qualquer informação prospectiva podem se mostrar incorretas. Eventos ou circunstâncias podem fazer com que os resultados reais difiram materialmente daqueles previstos, como resultado de inúmeros riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros fatores, muitos dos quais estão fora do controle da Empresa. O leitor é advertido a não depositar confiança indevida em qualquer informação prospectiva. Tais informações, embora consideradas razoáveis pela administração no momento da preparação, podem revelar-se incorretas e os resultados reais podem diferir materialmente daqueles previstos. As declarações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa são expressamente qualificadas por esta declaração de advertência. As declarações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa são feitas a partir da data deste comunicado à imprensa e a Empresa atualizará ou revisará publicamente qualquer uma das declarações prospectivas incluídas conforme expressamente exigido pela lei aplicável.
